Антонина, художница средней руки, коренная петеребурженка, приезжает в провинциальный город, рядом с которым находится колония, где отбывает наказание ее муж — известный художник, звезда питерской богемы. Она устраивается работать в местную школу учителем рисования, и с удивлением обнаруживает, что власть в школе принадлежит двенадцатилетнему пацану Мише Пономареву, чей брат, уголовник и отморозок, держит в руках весь поселок. Антонина вступает в борьбу за детей. И карандаш, которым начинают рисовать ее ученики, становится оружием в борьбе за талант и личность человека.